POLÍTICA DE COMPLIANCE PENAL

MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. realiza su actividad y operaciones en
cumplimiento de todas las leyes y reglamentos pertinentes e implementa directrices,
políticas y procedimientos internos que garantizan que dichas leyes y reglamentos
se siguen cumpliendo.
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. identifica, gestiona y comunica al Órgano de
Gobierno y a la Dirección, el riesgo de incumplimiento penal que debe ser prevenido.
El comportamiento inadecuado de un sólo directivo, empleado o personal que
realice funciones para la MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. puede potencialmente
dañar nuestra imagen y reputación en un espacio temporal muy corto. Por ello,
debemos prevenir y evitar de forma activa esta posibilidad. Para ello, se requiere
que todos los miembros de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L., tanto los consejeros,
accionistas, directivos o empleados (en adelante, el “Personal”), llevemos a cabo
nuestras actividades con el firme compromiso de cumplir con la legislación y
regulación vigentes, nuestros principios éticos, nuestro Manual de Compliance y
nuestras políticas internas, así como con los procedimientos y controles establecidos
en la Compañía.
La finalidad de la presente Política es poner en conocimiento del personal de
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L., así como de los terceros que se relacionen con
la misma, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito,
penal o de cualquier otra índole. En ningún caso está justificada (y queda prohibida)
la comisión de un delito por parte del personal, ni aun cuando tal actuación
produjese, aparentemente, un beneficio de cualquier clase para MARTÍN RUIZ
CUCUMBERS S.L. Asimismo, MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. está dispuesta a
combatir estos actos y a prevenir un eventual deterioro de su imagen y su valor
reputacional.
Esta Política de Compliance constituye el marco de referencia del Modelo de
Compliance existente en MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L., que es conocido por
todo el personal e impulsado por el Órgano de Gobierno. El alcance de la misma
abarca aquellas actividades dentro de los procesos desarrollados en MARTÍN RUIZ
CUCUMBERS S.L. y a las personas que lo llevan a cabo.

¿Por qué un Sistema de Gestión de Compliance?

Las principales razones para implementar un Sistema de Gestión de Compliance
efectivo y eficaz se destacan a continuación:

a) Cultura de ética empresarial sólida: orientación con respecto al
comportamiento adecuado y correcto para la dirección y los empleados.
b) Responsabilidad y multas: para evitar responsabilidades penales/civiles y la
imposición de sanciones y multas a MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L.
c) Reclamaciones legales: para evitar las reclamaciones de terceros contra
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L..
d) Riesgo reputacional: para evitar que la reputación de MARTÍN RUIZ
CUCUMBERS S.L. resulte perjudicada, garantizando el valor de la misma.
e) Clientes: para mantener y garantizar el negocio con clientes importantes que
exijan que la actividad de sus proveedores cumpla todas las leyes y reglamentos
aplicables.
f) Gestión de la cadena de suministro: para garantizar la reducción del riesgo de la
cadena de suministro asegurando la aplicación de prácticas empresariales
responsables y éticas en las cadenas de suministro globales.
Por tanto, un Sistema de Gestión de Compliance contribuye a garantizar y aumentar
el valor de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. y proteger a la Dirección frente a
responsabilidades personales.
> Sistema de Gestión de Compliance Penal
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. cuenta con un Sistema de Gestión de
Compliance que cumple los requisitos mínimos, expuestos a lo largo de este
documento, y es congruente con los fines de la organización.
Para establecer un Sistema de Gestión efectivo, MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L.
tiene en cuenta los siguientes pasos:
- Identifica y evalúa los riesgos;
- Desarrolla medidas preventivas;
- Implanta;
- Detecta, responde y sigue la efectividad;
- Realiza informes; y
- Mejora continua de su Sistema de Gestión.
El Compliance Penal es el resultado de que MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L.
cumple con sus objetivos de compliance penal a través del cumplimiento de los
requisitos que a continuación se exponen:

I. Compromiso

La de Dirección de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. es responsable de
desarrollar e implementar un Sistema de Gestión de Compliance basado en la
aplicación de políticas y procedimientos adecuados que garantizan el cumplimiento
de todas las leyes y reglamentos aplicables.

El nombramiento de un responsable de cumplimiento no exime a la Dirección de su
responsabilidad última de establecer un Sistema de Compliance penal efectivo.
La Dirección de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. comunica su compromiso claro con
el cumplimiento normativo penal (“mayor jerarquía mayor exigencia”) y cumple con
los requisitos de esta Política de compliance penal y del Sistema de gestión de
compliance penal implantado.
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. está comprometida con la mejora continua del
Sistema de gestión de compliance penal.

II. Responsable(s) de Compliance

Se ha designado a una persona de rango superior para que actúe en calidad de
“Responsable de Compliance o Compliance Officer.
El Órgano de Gobierno ha nombrado a un Responsable de Compliance, el cual, tiene
una comprensión jurídica y económica de los problemas de cumplimiento
normativo; es fiable y digno de confianza.
Las responsabilidades y tareas delegadas al Responsable de Compliance (tanto si
coincide con el Órgano de Gobierno, como si no) están bien definidas y
documentadas, lo cual se realiza mediante una carta de nombramiento del Órgano
de gobierno dirigida y refrendada por el propio Responsable de Compliance.
El Responsable de Compliance Penal cuenta con los recursos suficientes para
cumplir sus obligaciones de forma adecuada.
El Responsable de Compliance Penal trabaja conjuntamente con la dirección de la
empresa y tiene plena colaboración con los demás órganos de la Organización.

III. Identificación/evaluación de riesgos

El Sistema de Gestión de Compliance Penal se basa en un proceso documentado en el
que se identifican y evalúan los riesgos de cumplimiento penal. La identificación y
evaluación de los riesgos se repite con una periodicidad fija o como respuesta
específica a un evento extraordinario, cambio significativo en la estructura o
actividad de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L., cambios en la jurisprudencia o se
produzcan cambios legislativos relevantes.

IV. Desarrollo de medidas correctivas

Una vez completado el proceso de identificación y evaluación de los riesgos, se
procede a desarrollar medidas para eliminar la causa de la no conformidad y
prevenir que se reproduzcan.

MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. desarrolla o, según el caso, revisa los documentos
existentes relativos al cumplimiento (teniendo en cuenta los resultados de la
identificación y evaluación de los riesgos).

V. Formación

Los empleados reciben formación básica sobre cumplimiento y su asistencia a dicha
formación queda documentada.
La contribución del personal de la compañía a la eficacia del Sistema de Gestión de
Compliance penal es primordial para que éstos ayuden a prevenir y detectar riesgos
penales, evitando su materialización y reconociendo los factores de riesgos.

VI. Competencia

MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. asegura la competencia del personal de compliance,
basándose en una educación, formación o experiencia adecuada.
Se revisa periódicamente los objetivos de rendimiento para asegurarse que existen
salvaguardas razonables para evitar que incentiven la asunción de riesgos penales o
promuevan conductas inapropiadas en relación con el Compliance penal.

VII. Canal de Denuncias

MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. ha implementado un efectivo sistema de denuncia
mediante el que los empleados y terceros pueden comunicar cualquier información
relativa a un supuesto incumplimiento al Responsable de cumplimiento normativo
(Compliance Officer) de la compañía.
En caso necesario, los empleados que presenten una queja pueden hacerlo de forma
anónima, salvo que la ley no lo permita.

VIII. Sanciones por comportamiento indebido

Los incumplimientos requieren una sanción apropiada con independencia de la
condición del empleado en cuestión (incluyendo, por ejemplo, impago de
bonificaciones, acciones legales o despido).

IX. Procedimientos para la delegación de facultades

En los casos en los que la Dirección de MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. delegue la
toma de decisiones en ámbitos en los que exista riesgo penal mayor que bajo,
MARTÍN RUIZ CUCUMBERS S.L. establecerá y aplicará un procedimiento y un
sistema de controles que garanticen que el proceso de decisión y el nivel de
autoridad de los decisores sean adecuados y estén libres de conflictos de interés
reales o potenciales.

X. Objetivo

Los objetivos de compliance penal son coherentes con lo establecido en esta Política
y con los resultados de la identificación y evaluación de riesgos penales, son objeto
de seguimiento según la planificación establecida una vez se ha realizado el proceso
de evaluación de los riesgos penales, comunicados, medibles (si es posible) y se
actualizan según corresponda.
El Órgano de gobierno impulsa y aprueba esta política de compliance penal que:
- Exige el cumplimiento de la legislación penal aplicable a la organización
- Es congruente con los fines de la organización
- Prohíbe la comisión de hechos delictivos
- Minimiza la exposición de la organización a los riesgos penales
- Proporciona un marco adecuado para la definición, revisión y consecución de los
objetivos de compliance penal